前言

在“双创”战略及商事改革等政策春风下，中小微企业正在成为我国经济新动能培育的重要源泉之一。根据2011年6月18日，工业和信息化部、国家统计局、国家发展和改革委员会、财政部联合印发的《中小企业划型标准规定》及相关统计数据显示，目前我国中小企业有4000万家，占企业总数的99%。据国家工商总局统计，我国中小企业创造的最终产品和服务价值相当于国内生产总值（GDP）总量的60%，纳税占国家税收总额的50%，完成了65%的发明专利和80%以上的新产品开发。特别是近年来，在新经济、新技术、新业态、新模式的推动下，国内又催生出了一大批中小微企业。这些企业中的佼佼者，往往在很短的时间里，就成长为细分行业的“隐形冠军”，成为“各领风骚的独角兽企业”。中小微企业正在成为我国经济结构优化升级的重要支撑，也是保障和改善民生的重要依托。

然而，中国越来越有钱与中小企业“融资难”“融资贵”并存的尴尬境地长期存在。一方面，中国越来越有钱已是不争事实。根据世界银行报告，中国GDP总量全球排名第二，人均GNI迈入中等偏上收入组，外汇储备余额为全球最高水平。另一方面，中小企业“融资难、融资贵”问题依然凸显，阻碍我国中小企业快速发展，尤其随着我国经济进入新常态，中小企业在转型升级发展过程中面临的“融资难、融资贵”问题日益突出，引起了中央和社会各方面的高度重视。

认识问题是解决问题的前提和基础。“融资难、融资贵”问题不是单一原因造成，而是融资交易双方以及所处环境等多因素综合导致。中小企业与现有金融体制“水土不服”，银行只愿意“锦上添花”而不是“雪中送炭”，而资本化不足是“融资难、融资贵”的最重要因素。一个人、一个企业乃至一个国家有没有“钱”取决于它能不能将各种未来收入流和现实财富资本化、票据化，不取决于它有多少金银。资本化包括但不限于资源资本化、企业资本化、收入流资本化、人力资本化。美国经济跟其他国家的差别很大程度上在于它有着任何资产、任何未来收入流都能提前变现的证券化、资本化体系。而我国当前资本化还相当不足，金融市场体系不健全、不合理，中小企业融资方式单一，基本靠银行贷款，融资渠道狭窄。

资本化是解决“融资难、融资贵”问题的根本出路。首先，目前金融市场体系现状、金融体制与“双创”战略的匹配度以及中小企业自身因素，决定着中小企业走向资本市场实现直接融资的必要性。其次，纵观G20等国家发展经验，从长远发展来看，推动更多金融资源通过资本市场进行配置，提高直接融资比重，是全球金融体系发展的趋势，决定着中小企业走向资本市场实现直接融资的必然性。第三，2014年至今，国家出台一系列促进资本市场健康发展、显著提高直接融资比重优化金融结构、深化投融资体制改革等政策，以及我国目前多层次资本市场日益成熟、投资机构生态体系日益完善，决定着中小企业走向资本市场实现直接融资的可行性。此为本书第一章内容。

全面认识资本市场是通向资本之路的前提和基础。“知彼知己、百战不殆”。如何对接纷繁芜杂的资本市场、浩如烟海的法律法规、形形色色的投资机构等都是摆在众多中小企业面前棘手的问题，全面认识资本市场方可找准自己通向资本市场的坐标和方向。本书第二章简要介绍了主板、中小板、创业板发展历程、上市规则和上市条件，全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）的特点及现状，中证机构间报价系统及中国青年创新创业板定位及功能，区域性股权交易中心（或股权交易所，俗称“四板”）的前世今生，以及上述交易所、新三板、报价系统、四板市场比较，IPO流程及综合成本分析，旨在快速全面认识目前我国多层次资本市场体系。直接融资既包括股权融资，还包括债券融资，与中小企业相关的是中小企业债及双创债，此部分内容成为第三章。本书第四章简要介绍了我国目前私募股权投资机构的生态，并重点分析了政府引导基金，旨在帮助中小企业对投资机构了然于心。

按照IPO标准规范发展是通向资本之路的途径和根本。投资机构青睐一个企业最主要是基于以下几个基本要素：企业的成长性（即投资价值）、规范性（即风险防范）以及IPO潜质（成功退出的最佳渠道）。很多企业在寻求股权投资过程中，总会感到迷茫、困惑与束手无策，很难获得投资机构青睐，究其因，一方面是因为对投资机构决策因子知之甚少，另一方面是因为自身的规范性、成长性及IPO可能性存在实质性缺陷。本书提出要按照IPO标准要求规范自身，以及有效对接资本市场就是基于上述考虑。一方面，战略上按照IPO要求规范企业各项行为，练好内功，这是获得投资机构青睐、成功走向IPO之根本。第五章、第六章、第七章、第八章、第九章及第十章依据IPO审核体系，分别从企业主体、规范运行、独立性、持续盈利能力、财务与会计等方面，对企业股东资质、出资规范、股改、实际控制人、股份转让、公司治理、内部控制、独立性、同业竞争、关联交易、持续盈利能力、财务基础、财务真实性、商业模式、股权激励、募资运用等若干情形，结合2017年IPO审核案例，依据相关法律法规，对发审委审核重点进行剖析，并对拟IPO企业或融资企业针对性提出应重点关注的问题及解决思路。第十一章着重选取了若干典型行业，结合其行业特点分析了规范及审核要点，更加具有针对性和操作性。该七章旨在全过程、全方位、系统化提升企业管理水平。另一方面，在此基础上，第十二章从商业计划书、配合尽职调查、企业估值及对赌协议等方面，有针对性、高效对接资本市场作出战术安排。

综上所述，如果能解决中小企业三个层面需求或其一，将实现本书初衷。第一，满足中小企业规范发展需求。规范运行，提升公司管理水平，这是所有企业家都期待的，但每每谈到管理时，首先想到的就是空洞、抽象的管理理论，从何处下手提升管理水平，如何提升管理水平是摆在每一个企业家面前的棘手难题。纵观全球资本市场，我国IPO审核相对严格，而且指导性规范文件极其丰富和完善，20多年来的审核实践，积累了丰富案例，因而以IPO标准规范自身无疑是高标准、严要求，为中小企业提升管理水平明确了方向。第二，满足中小企业融资需求。中小企业“融资难、融资贵”问题原因诸多，中小企业所能做到的就是练好内功，提升自身的规范水平、内在价值，从而逐步满足投资机构的条件，这是走向资本市场、成功实现直接融资的根本和基石，而非怨天尤人，亦非试图改变社会。第三，满足中小企业IPO需求。我国目前IPO审核制更加注重实质性审核、风险审核及综合性审核，尤其是自2017年9月开始实行大发审委制度以来，审核从严趋势已经明晰，如何全面、系统、准确地理解和把握IPO审核大要点及焦点，提前布局、全面梳理、整体谋划是至关重要的。

除此之外，如果能帮助投资机构及投资人士更加深入地挖掘企业价值、发现企业风险点及客观剖析IPO有无“硬伤”；同时，如果能帮助立志于研究企业管理、IPO规则及案例的学者，将不胜荣幸。

创新、简洁和实务一直是本书追求的风格。第一，创新性。本书绝大部分采用2017年发审委审核之案例，并结合2017年下半年最新一期证监会发行部门窗口指导精神，可以有效把握当前最严格上市审核之脉络。同时，对审核体系进行了独特地梳理和解读，以便于更加快速、直观把握相关要点。第二，简洁性。本书更多地关注和剖析每一个规范模块的焦点、重点及要点，不追求面面俱到。第三，实务性。本书在下篇基本采取案例解析、法律法规、审核要点及拟IPO企业应关注的重点体例，有利于中小企业有的放矢。

企业IPO、规范及管理是一个庞大的课题，同行在此方面研究颇深，本书定有诸多不足之处，甚至诸多不准确之处，还恳请同行赐教和包容。