004 委托人撤销受托人的处分行为，行使撤销权的期限从何时起算？

关键词：委托人撤销权 撤销原因 资管产品 监管处罚

阅读提示

《信托法》第二十二条规定了委托人对受托人的特定处分行为有撤销权。委托人撤销权应当“自委托人知道或者应当知道撤销原因之日起一年内”行使，否则撤销权消灭。但是起算日所对应的“知道或者应当知道撤销原因”，具体是以什么来确认？

裁判要旨

《信托法》第二十二条规定的“自委托人知道或者应当知道撤销原因之日起一年内”中所称的“知道或者应当知道”，并不要求达到全面、完整、准确的知悉程度，只要委托人知悉受托人存在违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的行为，即应认定为知道或应当知道撤销原因。

案情简介^[4]

2016年10月，桂某农商行作为委托人、财某证券作为管理人、广某农商行作为托管人，三方签订《珠江×号资管合同》及补充协议。协议签订后，桂某农商行先后向资管计划投入6亿元，财某证券多次用于买入华某债，并获分配债券利息250万元。

华某债由华某公司于2015年11月发行，期限3年。债券到期日，华某公司发布公告称不能按期足额偿付，构成实质性违约。2019年11月，华某公司进入破产清算程序，财某证券代资管计划“珠江×号”向破产管理人申报了债权。

2018年12月，桂某农商行向湖南证监局举报财某证券在华某债购买过程中存在违规行为。湖南证监局回复桂某农商行称，财某证券在管理“珠江×号”过程中，存在变相从其投顾客户处购买华某债等违规情况。5月，湖南证监局对财某证券下达行政监管措施的决定。7月，湖南证监局再次回函称，财某证券在管理过程中存在违规情况。

桂某农商行以财某证券未勤勉尽责，存在内幕交易等违反证券法的行为为由，起诉至法院，要求撤销财某证券购买华某债的交易，出售方返还购买债券款项。湖南省郴州市中级人民法院认为，证券法规定按照依法制定的交易规则进行的交易，不得改变其交易结果，公开债券交易市场交易行为牵涉面广，假如宣告有关交易行为无效、互相返还财产，将造成公开市场交易行为的不确定性结果，因此驳回了桂某农商行的诉讼请求。桂某农商行不服，提起上诉，湖南省高级人民法院二审认为，桂某农商行起诉行使信托撤销权已经超过一年的撤销权行使期间，驳回上诉，维持原判。

裁判要点

2018年12月，桂某农商行向湖南证监局提交的举报中明确提出管理人违规购买华某债等，可见桂某农商行最晚于2018年12月就已经知道财某证券存在不当处理信托事务的行为，但直到2020年1月才向一审法院起诉行使撤销权，已经超过一年的撤销权行使期间。

桂某农商行提出，其直到2019年7月2日湖南证监局出具答复函时才全面知悉本案所涉华某债全部由财某证券变相从其自营账户中购买，故撤销权的行使期限应于2019年7月2日开始起算。

对此，《信托法》第二十二条的规定，只要委托人知悉受托人存在违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的行为，即应认定为知道或应当知道撤销原因，并不要求达到全面、完整、准确的知悉程度。故桂某农商行的该理由无相应的事实与法律依据。综上，因桂某农商行未在一年的除斥期间内行使撤销权，导致其撤销权消灭。

实务经验总结

本案核心问题是：“如何认定委托人知道或应当知道撤销原因？”对此，应注意以下三点。

1.《信托法》第二十二条规定，受托人存在违反信托目的处分信托财产等情况时，委托人有权撤销信托。起算时间点为“自委托人知道或者应当知道撤销原因之日”。过去实践中，有监管机关对信托等资管产品或相关主体采取措施之日为参照标准的情况。

2.本案中，虽然监管机关的行政处罚在后，但是委托人对相关风险的掌握在前，因此法院认为，委托人掌握的信息足以构成“知道或者应当知道撤销原因”，将撤销权起算时间前移至委托人实际知道或应当知道相关原因之时。

3.委托人行使撤销权的起算时点，应当自知悉受托人存在违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的行为起算。监管机关行政处罚及复函等外部事件具有一定的滞后性，不宜过度依赖。

总结：撤销原因形成过程中，委托人的认知程度是从“部分、局部、存疑”到“全面、完整、准确”的转变过程。如有委托人发现风险并掌握初步证据，可及时与委托人确认、异议或行使撤销权。

相关法律规定

《信托法》

第二条　本法所称信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。

第二十二条第二款　前款规定的申请权，自委托人知道或者应当知道撤销原因之日起一年内不行使的，归于消灭。

法院判决

以下为湖南省郴州市中级人民法院在一审民事判决书“本院认为”部分就该问题的论述。

本案为证券纠纷，原告桂某农商行诉讼请求的核心是请求撤销涉案债券交易，各方互相返还财产，故本案的焦点问题是首先需要判断通过公开债券交易市场成交的债权交易行为能否宣布为无效行为或被撤销。对此，本院认为，首先，在《证券法》这一特别法体系中，没有公开债券交易市场交易行为无效的法律规定。相反，《证券法》第一百一十七条规定，按照依法制定的交易规则进行的交易，不得改变其交易结果。其次，公开债券交易市场交易行为、交易结果均已经公示，而公开债券交易市场交易行为牵涉面广，假如宣告有关交易行为无效、互相返还财产，将造成公开市场交易行为的不确定性结果，导致混乱。故，人民法院不能宣告已经完成的公开债券市场交易行为无效或予以撤销。原告桂某农商行主张，各被告存在违规行为、违约行为、侵权行为，只能依据违约责任或侵权损害寻求赔偿，而不能要求宣告有关交易行为无效或撤销。但在本案中，原告桂某农商行并没有基于其持有“15沪华某MTN001”债券未能兑付导致相应损失而提出诉讼请求，且债券发行人华某公司破产清算程序尚在进行中，桂某农商行所持有的面值5000万元的“15沪华某MTN001”债券在破产清算中可以分配多少、其损失为多少，均尚不确定，故桂某农商行要求撤销涉案交易行为、赔偿损失的诉讼请求，本院不予支持。

以下为湖南省高级人民法院在二审民事判决书“本院认为”部分就该问题的论述。

《珠江×号资管合同》的约定条款适用《信托法》，本案为信托法律关系。根据《信托法》第二十二条规定，在信托法律关系中，委托人申请撤销处分行为的前提是受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失。且委托人享有的撤销权应自其知道或者应当知道撤销原因之日起一年内行使。否则，该权利归于消灭。

本案中，桂某农商行于2018年12月在其向湖南证监局提交的《关于财某证券违规办理债券业务的情况报告》中明确提出财某证券违规从其投顾客户桑某农商行处购买2000万元“15沪华某MTN001”债券，严重损害了其合法权益等。可见，桂某农商行最晚于2018年12月就已经知道财某证券存在不当处理信托事务的行为，但直到2020年1月才向一审法院起诉行使撤销权，已经超过一年的撤销权行使期间。桂某农商行提出，其直到2019年7月2日湖南证监局出具答复函时才全面知悉本案所涉5000万元“15沪华某MTN001”债券全部由财某证券变相从其自营账户中购买，故撤销权的行使期限应于2019年7月2日开始起算。对此，根据《信托法》第二十二条的规定，只要委托人知悉受托人存在违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的行为，即应认定为知道或应当知道撤销原因，并不要求达到全面、完整、准确的知悉程度。故桂某农商行的该理由无相应的事实与法律依据。综上，因桂某农商行未在一年的除斥期间内行使撤销权，导致其撤销权消灭。

延伸阅读

裁判规则：上市公司公告等信息足以认定风险，可以构成委托人行使信托撤销权的条件。

案例：刘某某、广东粤某信托有限公司营业信托纠纷二审民事判决书[广州市中级人民法院，（2021）粤01民终416号]。

二审法院认为，在信托合同未约定不得买入可能被暂停上市的股票的情形下，受托人买入可能被暂停上市的股票是否一律违反受托人的信义义务呢？……欣某电气公告其存在暂停上市风险的原因是涉嫌欺诈发行或重大信息披露违法行为，且已被中国证监会立案调查……但受托人广东粤某信托有限公司对这一投资建议的错误性应当发现而未发现，完全漠视了欣某电气暂停上市和强制退市风险的现实性与紧迫性，贸然接受投资顾问的建议并大量买入欣某电气的股票，严重违反了谨慎原则和注意义务。

简评：合理的原因通常按暴露时间有“临时性风险征兆”“日常披露出现延迟”“信托或资管产品的关联产品风险暴露”“监管部门的处罚”“公检法的立案调查结论和判决”等，实务中早期信号就可以行使撤销权。